香港的清盤和清算

香港快捷無憂的公司清算服務

清盤（通常稱為清算）是香港正式關閉公司的法律程序。其過程包括有序地變現公司資產、清償未償債務，並將任何剩餘資產（如有）分配給股東。完成後，公司將被解散，不再作為法律實體存在。

該程序主要受以下兩部法規管轄：

• 《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）
• 《公司（清盤）規則》（第32H章）

 

香港公司清盤的類型

公司清盤主要分為兩大類別，每類又因公司財務狀況不同而有所區分：

1. 自願清盤

由公司自行發起，自願清盤可由股東（成員）或債權人啟動。

• 成員自願清盤 (MVL)：

• • 適用於公司有償付能力，並能在12個月內清償所有債務的情況。
  • 由股東通過特別決議啟動。
  • 董事必須提交一份具有法律效力的償付能力聲明。

• 債權人自願清盤 (CVL)：

• • 適用於公司無償付能力，無法履行債務義務的情況。
  • 通常因財務困境或債權人壓力而啟動。
  • 債權人在過程中發揮關鍵作用，包括清盤人的任命。

2. 強制清盤（法院命令清盤）

此類清盤是通過向法院提交申請而啟動的，最常見的理由是公司資不抵債（當公司無法償還至少1萬港幣的債務）。

可提出申請的包括：

• 債權人
• 股東
• 公司本身
• 公司註冊處處長
• 破產管理署署長

一旦法院批准，將簽發清盤令，公司事務將由臨時清盤人或破產管理署署長接管。

 

香港自願清盤

自願清盤是公司在股東決定有序結束業務時主動發起的程序。此方式通常適用於公司有償付能力，並能在規定期限內清償所有債務。通常必須滿足以下條件：

• 完整且準確的會計記錄：公司的帳簿必須保持最新，以確保資產、負債及償付能力的正確評估。

• 全體股東一致同意：所有股東必須通過特別決議自願清盤公司。

• 公司償付能力：董事必須聲明公司有償付能力，能夠在清盤開始後12個月內全額清償所有債務。

• 任命清盤人：須委任一名持牌清盤人（通常是律師或註冊會計師）接管公司管理，變現資產、清償債務，並將剩餘資產分配給股東。

此類清盤通常被視為一種乾淨且合作的退出策略，適用於已完成使命或不再需要的公司，同時確保所有法律及財務義務均已履行。

法院命令清盤（強制清盤）

法院命令清盤，也稱為強制清盤，是指向法院提交申請後啟動的程序，通常因為公司無力償還債務。根據香港法律，如果公司拖欠1萬港幣或以上，且在收到法定付款要求後的規定期限內未能清償，即被視為無償付能力。

可提出清盤申請的包括：

• 公司本身
• 公司註冊處處長
• 破產管理署署長
• 債權人
• 股東

一旦法院簽發清盤令，清盤程序即正式開始。主要步驟包括：

• 任命臨時清盤人或破產管理署署長，立即接管公司資產及事務。
• 召開多次債權人及股東會議，以審查公司狀況、任命清盤人並討論債務清償事宜。
• 清盤人調查公司事務、變現資產，並按法定優先順序向債權人分配收益。

與自願清盤相比，法院命令清盤通常更複雜且耗時，因為涉及法院直接監管及更多債權人參與。

 

香港公司撤銷註冊

撤銷註冊是一種更簡單且成本更低的替代方式，適用於不活躍且有償付能力的公司。根據《公司條例》（第32章）第291條，私營公司在符合以下條件時可申請撤銷註冊：

• 股東一致同意：所有股東必須同意撤銷註冊。

• 無業務經營：公司從未開展業務，或在提交申請前至少連續三個月已停止一切業務。

• 無未償債務：公司已清償所有債務和義務。

• 無未決訴訟：公司未涉及任何訴訟程序，無論是原告還是被告。

• 在港無不動產：公司在香港不得持有房地產或相關權益。

• 稅務局局長不反對通知書：須從稅務局取得書面證明，確認公司無未繳稅款。

在滿足上述條件後，可向公司註冊處提交撤銷註冊申請。

重要提示： 即便公司已撤銷註冊，任何利害關係人仍可在20年內，如有正當理由（如未清償索賠或被忽略的義務），向法院申請恢復公司註冊。

 

清盤程序的關鍵步驟有哪些？

儘管具體流程取決於清盤類型，但一般清盤過程包括以下階段：

• 任命清盤人

  • 委任一名持牌專業人士（如律師或註冊會計師）負責監督清盤。
  • 清盤人全面接管公司事務，董事權力暫停。

• 變現資產

  • 清盤人識別並出售公司資產以籌集現金。
  • 包括有形資產（房地產、設備、庫存）及無形資產（知識產權、應收帳款）。

• 清償債務

  資產變現所得按照法定順序分配：

  1. 有擔保債權人
  2. 清盤費用及開支
  3. 優先支付（如未付員工工資）
  4. 浮動抵押權人
  5. 無擔保債權人

• 調查公司事務

  • 清盤人可對公司財務交易及管理行為進行調查。
  • 若發現欺詐性交易、失職或違反受託責任，可對董事採取法律行動。
• 公司解散

• 在完成債務清償及調查後，清盤人將最終帳目提交公司註冊處。
• 公司隨後被解散並從公司註冊名冊中除名。

 

香港公司清盤的常見原因

在香港，公司清盤和清算可能因多種原因而發生，最常見的包括：

• 公司無法繼續經營
• 公司已不再具備盈利能力
• 公司無法償還債務
• 股東之間產生重大分歧
• 公司未能遵守法定要求
• 公司進行企業重組

 

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