香港的清盘和清算

香港快捷无忧的公司清算服务

清盘（通常称为清算）是香港正式关闭公司的法律程序。其过程包括有序地变现公司资产、清偿未偿债务，并将任何剩余资产（如有）分配给股东。完成后，公司将被解散，不再作为法律实体存在。

该程序主要受以下两部法规管辖：

• 《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）
• 《公司（清盘）规则》（第32H章）

 

香港公司清盘的类型

公司清盘主要分为两大类别，每类又因公司财务状况不同而有所区分：

1. 自愿清盘

由公司自行发起，自愿清盘可由股东（成员）或债权人启动。

• 成员自愿清盘 (MVL)：

• • 适用于公司有偿付能力，并能在12个月内清偿所有债务的情况。
  • 由股东通过特别决议启动。
  • 董事必须提交一份具有法律效力的偿付能力声明。

• 债权人自愿清盘 (CVL)：

• • 适用于公司无偿付能力，无法履行债务义务的情况。
  • 通常因财务困境或债权人压力而启动。
  • 债权人在过程中发挥关键作用，包括清盘人的任命。

2. 强制清盘（法院命令清盘）

此类清盘是通过向法院提交申请而启动的，最常见的理由是公司资不抵债（当公司无法偿还至少1万港币的债务）。

可提出申请的包括：

• 债权人
• 股东
• 公司本身
• 公司注册处处长
• 破产管理署署长

一旦法院批准，将签发清盘令，公司事务将由临时清盘人或破产管理署署长接管。

 

香港自愿清盘

自愿清盘是公司在股东决定有序结束业务时主动发起的程序。此方式通常适用于公司有偿付能力，并能在规定期限内清偿所有债务。通常必须满足以下条件：

• 完整且准确的会计记录：公司的账簿必须保持最新，以确保资产、负债及偿付能力的正确评估。

• 全体股东一致同意：所有股东必须通过特别决议自愿清盘公司。

• 公司偿付能力：董事必须声明公司有偿付能力，能够在清盘开始后12个月内全额清偿所有债务。

• 任命清盘人：须委任一名持牌清盘人（通常是律师或注册会计师）接管公司管理，变现资产、清偿债务，并将剩余资产分配给股东。

此类清盘通常被视为一种干净且合作的退出策略，适用于已完成使命或不再需要的公司，同时确保所有法律及财务义务均已履行。

 

法院命令清盘（强制清盘）

法院命令清盘，也称为强制清盘，是指向法院提交申请后启动的程序，通常因为公司无力偿还债务。根据香港法律，如果公司拖欠1万港币或以上，且在收到法定付款要求后的规定期限内未能清偿，即被视为无偿付能力。

可提出清盘申请的包括：

• 公司本身
• 公司注册处处长
• 破产管理署署长
• 债权人
• 股东

一旦法院签发清盘令，清盘程序即正式开始。主要步骤包括：

• 任命临时清盘人或破产管理署署长，立即接管公司资产及事务。
• 召开多次债权人及股东会议，以审查公司状况、任命清盘人并讨论债务清偿事宜。
• 清盘人调查公司事务、变现资产，并按法定优先顺序向债权人分配收益。

与自愿清盘相比，法院命令清盘通常更复杂且耗时，因为涉及法院直接监管及更多债权人参与。

 

香港公司撤销注册

撤销注册是一种更简单且成本更低的替代方式，适用于不活跃且有偿付能力的公司。根据《公司条例》（第32章）第291条，私营公司在符合以下条件时可申请撤销注册：

• 股东一致同意：所有股东必须同意撤销注册。

• 无业务经营：公司从未开展业务，或在提交申请前至少连续三个月已停止一切业务。

• 无未偿债务：公司已清偿所有债务和义务。

• 无未决诉讼：公司未涉及任何诉讼程序，无论是原告还是被告。

• 在港无不动产：公司在香港不得持有房地产或相关权益。

• 税务局局长不反对通知书：须从税务局取得书面证明，确认公司无未缴税款。

在满足上述条件后，可向公司注册处提交撤销注册申请。

重要提示： 即便公司已撤销注册，任何利害关系人仍可在20年内，如有正当理由（如未清偿索赔或被忽略的义务），向法院申请恢复公司注册。

 

清盘程序的关键步骤有哪些？

尽管具体流程取决于清盘类型，但一般清盘过程包括以下阶段：

• 任命清盘人

  • 委任一名持牌专业人士（如律师或注册会计师）负责监督清盘。
  • 清盘人全面接管公司事务，董事权力暂停。

• 变现资产

  • 清盘人识别并出售公司资产以筹集现金。
  • 包括有形资产（房地产、设备、库存）及无形资产（知识产权、应收账款）。

• 清偿债务

  资产变现所得按照法定顺序分配：

  1. 有担保债权人
  2. 清盘费用及开支
  3. 优先支付（如未付员工工资）
  4. 浮动抵押权人
  5. 无担保债权人

• 调查公司事务

  • 清盘人可对公司财务交易及管理行为进行调查。
  • 若发现欺诈性交易、失职或违反受托责任，可对董事采取法律行动。
• 公司解散

• 在完成债务清偿及调查后，清盘人将最终账目提交公司注册处。
• 公司随后被解散并从公司注册名册中除名。

 

香港公司清盘的常见原因

在香港，公司清盘和清算可能因多种原因而发生，最常见的包括：

• 公司无法继续经营
• 公司已不再具备盈利能力
• 公司无法偿还债务
• 股东之间产生重大分歧
• 公司未能遵守法定要求
• 公司进行企业重组

 

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