香港私人公司股東週年大會豁免指南：2026年須知

即使不舉行股東週年大會，《公司條例》（第622章）規定的文件工作仍然存在。

在本文中，我們講解香港私人公司股東週年大會的豁免途徑，包括第612條書面決議、第613條豁免、單一成員豁免以及不活動公司安排，並說明2026年仍然適用的帳目傳閱、決議紀錄、周年申報表及報稅責任。

香港私人公司是否必須舉行股東週年大會？

一般而言是必須的，但香港私人公司股東週年大會豁免確實存在且有條件限制——《公司條例》（第622章）第12部允許符合資格的公司在遵循正確程序的情況下合法地不舉行股東週年大會。

根據《公司條例》（第622章）第12部，每間香港公司原則上均須就每個財政年度舉行股東週年大會（AGM）。就並非上市公司附屬公司的私人公司而言，慣常的週年大會期限為會計參照期結束後9個月。其他類別公司則面對較短的6個月期限。

這項義務是真實存在的，但條例同時承認實體會議並非處理週年大會事務的唯一方式。在符合法定條件的情況下，會議可以由書面決議取代，甚至完全免除。公司註冊處關於股東週年大會的指引列明了這些條件，公司在決定採用哪種途徑之前，應以此官方指引為依據。

有一項檢查凌駕於一切之上：公司自身的章程細則。如欲採用第613條的持續豁免，規定必須舉行週年大會或禁止豁免的章程條文可能需要先修訂。實際效果取決於具體章程及法定途徑；第561條亦影響任何旨在阻止法定書面決議的章程條文。一般性指南不能取代對現行章程及法例文本的審閱。

首年公司、採用非標準會計參照期的公司，以及受法院指示規限的公司，可能面對不同的時限規則。

香港公司財政年度年結日是一條實務規劃線：它決定9個月（或6個月）申報文件期限的起算點，也影響核數、決議傳閱及利得稅報稅表工作應以何種次序完成。年結日不是所有期限的截止日——周年申報表及利得稅報稅表各有法定起算基礎——因此年結日只是規劃起點，每個期限仍須按公司本身的具體情況確認，而非想當然。

哪些法定途徑容許私人公司不舉行週年大會？

法定途徑共有四種：適用於某一財政年度的第612條書面決議、第613條持續豁免、單一成員豁免，以及不活動公司安排。

《公司條例》並沒有一項一刀切的豁免。每種途徑各有其條件、範圍及撤銷規則，選擇途徑時若不核對這些條件，可能造成規劃錯誤。

1. 第612條：以書面決議代替週年大會

就任何財政年度，公司可透過書面決議避免舉行週年大會。這些決議必須完成週年大會的全部事項。每名成員必須獲提供本應在會上提交或交出的文件，並須於決議傳閱日期當日或之前收到。每項決議均須遵循法定書面決議程序；書面決議須由所有有權就該決議表決的成員表示同意後方告通過，並須遵守適用的章程細則規定。我們團隊的實務審查首先核對成員資格、表決權，以及所需決議能否在不召開會議的情況下通過。

2. 第613條：持續豁免週年大會

公司亦可通過一項豁免週年大會的決議。該豁免可適用於現行及隨後的財政年度，直至被撤銷、以其他方式失效，或某成員有效要求召開週年大會為止。該決議須由所有在第613條訂明的情況下有權就其表決的成員通過。這一點將它與每年的第612條程序區分開來。決議副本須於通過後15天內交付公司註冊處處長。

任何成員均可就某財政年度要求舉行週年大會，方法是向公司發出通知，時間不得遲於該週年大會原本須予舉行的期限結束前3個月。最終決定應對照公司章程細則及現行法例文本核實。

3. 單一成員豁免

• 真正的單一成員公司完全無須舉行週年大會。
• 它亦無須僅為豁免週年大會而通過任何決議。
• 此豁免免除的是會議本身，而非任何基本的成員決定。凡按條例規定須以書面記錄、本應在成員大會上作為公司決定生效的決定，仍須以書面記錄。
• 不應虛構任何週年大會通知或會議紀錄。

4. 不活動公司豁免

凡屬條例所指的不活動公司，只要維持不活動狀態，即可獲豁免舉行週年大會。不活動是一種透過特別決議取得的正式地位，而非公司停止營業後自動出現的狀態，下文將詳細說明。

公司不開週年大會後仍須做什麼？

採用書面決議途徑的公司必須滿足其傳閱、通知及保存紀錄的要求。不活動公司則適用法定不活動豁免。

不開週年大會並不自動免除文件工作。具體步驟視乎所採用的途徑而定。

就第612(1)條程序而言，週年大會上須處理或擬處理的每一事項，均須以書面決議完成。本應在週年大會上提交或交出的文件副本，必須於書面決議傳閱日期當日或之前提供予每名成員。

依賴單一成員豁免或第613條持續豁免的公司，仍須就該財政年度向每名成員發送申報文件。該等文件包括（如適用）財務報表、董事報告及核數師報告。就並非上市公司附屬公司的私人公司而言，發送申報文件的慣常期限為會計參照期結束後9個月。首年規則、公司類別及任何法院指示均可影響時限。

就單一成員及持續豁免途徑而言，在任核數師一般根據第403(1)條視為獲再度聘任。此規定須受法定例外情況規限。不應將該豁免理解為阻止有效的核數師變更，或自動解決本可在週年大會上審議的每一事項。

書面決議本身受條例第549至559條的程序規範。除非章程細則另有訂明，成員默認有28天時間同意某項擬議書面決議。書面決議通過後15天內，必須將該事實通知每名成員及公司的核數師。法定程序、公司章程細則及決議類別三者均屬重要；單一簽署流程並非放諸四海而皆準。

最後，根據第618(2)條，成員決議及會議的紀錄，以及單一成員決定的書面紀錄，均須保存至少10年。該保存規則涵蓋條例指明的法定紀錄，不應延伸至每份工作文件，彷彿適用相同期限。妥善的審計就緒簿記有助於維持所需的法定紀錄。香港初創企業可參考香港初創企業審計清單，及早整理申報文件與相關紀錄。

哪些公司註冊處及稅務局申報不受豁免影響？

對於並非正式不活動的公司，不開週年大會不會改變任何對外申報期限。正式不活動的公司在不活動期間獲豁免周年申報表，詳見下文不活動公司部分。

客戶有時以為豁免週年大會即可放寬整個合規時間表。對非不活動公司而言，事實並非如此。香港公司財政年度年結日可作為內部規劃的起點，但周年申報表及利得稅報稅表的法定期限各有起算依據。在實務上，我們協助客戶將下列每項責任與週年大會問題分開編排時間表，因為各期限的法定起算日並不相同。海外公司遷冊香港後，周年申報表的起算日仍須按適用法定規則確認。

1. 周年申報表（表格NAR1）

除成立或遷冊當年外，非不活動的本地私人公司一般須於其成立或遷冊周年日後42天內交付表格NAR1。該期限並非由週年大會或書面決議日期起算。進行香港公司查冊可確認相關周年日期。準時交付的登記費為HK$105，逾期交付費用由HK$870至HK$3,480不等。未能交付周年申報表亦可能令公司及責任人員面臨檢控風險。

2. 向稅務局提交利得稅報稅表

在基期內有總收入的公司，一般須連同佐證文件（包括財務報表及稅項計算表）提交利得稅報稅表。稅務局指明公司一般須提交經審計財務報表，惟須受指明例外情況規限，包括《公司條例》下的不活動公司。實際期限以稅務局通知書上所示的日期為準。任何有效的延期安排及所採用的提交方式均可調整該期限，切勿僅憑年結日推算。

3. 商業登記續期

商業登記證必須在屆滿前續期。就2026年4月1日至2027年3月31日開始的登記證而言，一年期證書費用為HK$2,350。稅務局的商業登記費及徵費表將其分為HK$2,200費用及HK$150徵費。該徵費在兩年徵費寬免期結束後已恢復收取。

4. 法定登記冊及變更通知

登記冊僅在業務實際改變可登記事實時方予更新。條例仍要求就註冊辦事處、董事及公司秘書資料的變更作出通知。週年大會豁免完全不影響上述任何一項責任。

不活動公司的週年大會豁免如何運作？

合資格私人公司須通過一項宣布將成為不活動公司的特別決議，並將該決議交付公司註冊處處長登記後，才成為不活動公司。該決議必須交付公司註冊處處長。不活動地位於交付時或決議指定的較後日期生效。

不活動公司是最常被誤解的豁免。它是條例下一種經選擇的正式地位，而非對淡靜營業年度的描述。一間只是停止開出發票的公司，在法定意義上並非不活動公司。

有一項更正常常直截了當地說明：表格NDR1是供不營運但有償債能力的私人公司或擔保有限公司申請撤銷註冊的表格，並非使公司成為不活動公司的文件。公司成為不活動公司須循上文所述的特別決議途徑，公司註冊處的不活動公司指引是具體日期規則的參考依據。

不活動公司在不活動期間獲豁免周年申報表規定。然而，在開始或終止不活動地位的年度，時間點相當關鍵，任何一種過渡均仍可能產生周年申報表責任。一概而論地假設不活動公司沒有任何申報責任是錯誤的。不活動地位亦不免除就註冊辦事處、董事或公司秘書資料變更作出通知的責任。

另有兩項合規警示值得注意。第一，不活動地位具前瞻性——它不能用來消除在生效日期前已產生的審計責任。第二，小型公司的申報豁免本身並不移除法定審計規定，簡化申報制度亦然。公司註冊處本身的指引已指明不活動公司是例外情況。要就個別公司得出審計結論，須由合資格的專業企業顧問對照現行法定文本審閱，本文不能取而代之。

何時舉行真正的成員大會才是更好選擇？

通常較穩妥的做法是召開正式的成員大會。當成員需要討論、核數師需要問答程序時固然如此；當表決存在爭議、或章程細則或交易對手期望有會議紀錄時亦然。

這是基於團隊專業經驗及判斷的實務指引，而非法定規則，且取捨因公司而異。整體而言，書面決議途徑最適合成員立場合作、數字已達共識且事務屬例行性質的情況。凡出現以下任何一種情況，其效果最差。

• 章程細則規定必須舉行週年大會，或載有會議條文，其對擬議豁免途徑的影響須予核實。
• 某成員持不同意見、無法聯絡或行動遲緩，足以令需要全體成員同意的決議無法達成。
• 該決議不能有效地以書面通過，或事務確實需要辯論。
• 海外股東、銀行或交易對手期望以會議紀錄作為公司授權的證明。

條例在不受公司章程細則明文禁止使用虛擬會議科技或規定只可在實體場地舉行的情況下，容許以混合模式或全虛擬方式舉行成員大會，因此未必需要讓成員專程飛抵香港。即使舉行週年大會，私人公司的9個月時限規則及申報文件的傳閱仍然適用。

公司應避免哪些週年大會豁免的常見誤解？

最常見的誤解是把不開會等同於免責；週年大會豁免只移除會議，不移除帳目傳閱、審計及周年申報表責任。

常見誤解集中在四項：

• 以為不開週年大會即無須傳閱帳目；
• 把小型公司申報豁免誤當作審計豁免；
• 以為第612條決議自動需要每名成員簽署；
• 以為表格NDR1使公司成為不活動公司。

這些誤解的正確理解，已在上表對照；下一節集中說明即使途徑選對，最常在實務程序上如何出錯。

公司最常在哪些實務程序上出錯？

反覆出現的實務程序失誤包括：未審閱章程、未核對成員表決權、未發送書面決議通過通知，以及把周年申報表期限與週年大會豁免掛鈎。

主要風險既是程序性的，也往往是法律性的。審慎的做法是在傳閱任何決議之前，先從章程細則、成員登記冊、表決權及現行法定規定入手檢視。

沉默並不等於同意。擬議書面決議必須達到適用的法定及章程細則表決門檻，因此不能將沒有回應的成員簡單視為已表示同意。這一點對第613條持續豁免尤為重要，因為該途徑要求在訂明情況下有權表決的所有成員同意。批准及簽署切勿倒簽日期以令時間表看來整齊，因為這會虛報法定要求實際達成的時間。

公司亦可能忽略書面決議通過後15天內向成員及核數師發出通知的規定。另一些公司則聚焦於週年大會問題，忘記表格NAR1仍須按成立或遷冊周年日起算如期交付。實務上的保障，是在審閱章程細則、成員登記冊、申報文件時間表及現行條例之後，方選定途徑。

總結

香港私人公司股東週年大會豁免切實可行，但它屬於程序性安排而非自動生效。會議只能以正確的途徑取代，即第612條書面決議、第613條豁免、單一成員豁免或不活動公司安排。只有在對照現行條例核實章程細則、成員組合及表決要求之後，方可作出選擇。

對非不活動公司而言，豁免從不移除以下核心責任：

• 向成員發送申報文件
• 書面決議程序（採用書面決議途徑時適用）：包括28天同意期及通過後15天內通知
• 10年紀錄保存
• 表格NAR1於成立周年日後42天內交付
• 商業登記續期
• 利得稅報稅表規定，包括佐證文件，以及公司在受指明例外情況規限下須提交經審計財務報表（如適用）。

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