香港非牟利機構成立：擔保有限公司與社團註冊比較

香港法律並沒有一種統稱為「非牟利機構」的獨立法定實體。創辦人必須先選擇現有的法律結構，而這個選擇會影響機構的管治模式、法律責任及資金安排，但不會本身決定第88條資格。

在本文中，我們比較香港非牟利機構成立時的兩大結構——香港擔保有限公司與香港社團註冊，並講解第88條慈善團體申請、稅務豁免的實際限制，以及如何準備非牟利機構的銀行開戶文件。

香港非牟利機構成立應選擇哪種法律形式？

擔保有限公司與註冊社團是兩大主要結構；正確選擇取決於管治、法律責任及資金安排，而非「非牟利」這個名稱。

香港的法例並沒有將非牟利機構定義為一種獨立的法定形式。負責社團註冊的香港警務處表明，《社團條例》並沒有為註冊目的定義「非牟利組織」。同一份指引亦指出，組織可按其宗旨、性質及運作方式選擇合適的條例，並應就自身情況徵詢法律意見。

稅務局（Inland Revenue Department, IRD）將法律結構與慈善地位視為兩個獨立問題。第88條的認可取決於慈善宗旨、公眾性質以及機構的實際運作，並不會因「非牟利」之名或單純註冊成立而自動獲得。管治文件須配合所選結構：有限公司採用組織章程細則，社團則採用會章。

甚麼情況下香港擔保有限公司更為合適？

香港擔保有限公司通常適合希望成立董事會主導、需要簽訂合約、聘用員工及接受正式資助的創辦人。

這是本團隊根據協助創辦人的工作整理出的實務決策框架，並非法律規定，也不是市場慣例的定論。《公司條例》將每名成員的法律責任上限定於章程細則所載的擔保金額。這個上限連同正式的管治架構，往往是接受資助及聘用員工的機構傾向此結構的原因。選擇這條路的創辦人通常由我們的香港公司註冊服務入手。

1. 管治與有限法律責任

成員的法律責任限於公司清盤時每人承諾繳付的金額。該承諾並非認購股份，公司在正常運作期間亦不會定期繳付。

2. 合約、員工與物業

租約、僱傭合約及服務協議可以公司自身名義簽訂，一般由公司承擔責任；但在特定情況下，董事及其他職員仍可能承擔個人責任。

3. 資助及海外匯款

資助機構在撥款前往往要求對方為註冊成立的法人。擔保有限公司亦能支援海外資助計劃所要求的較嚴謹財務監控制度。

4. 資助者認可的問責性

經審計的帳目及周年申報表為資助者提供可核實的合規紀錄。在實務上，這種透明度有助捐款人及資助機構進行盡職審查。

甚麼時候香港社團註冊是更簡單的路徑？

社團適合真正由成員主導、運作簡單、合約風險較低的本地組織。

香港社團註冊根據《社團條例》進行，由香港警務處管理。本地社團一般須於成立後一個月內申請註冊或豁免，申請書由三名職員簽署。註冊程序相對簡便，委員會職位通常由成員選舉更替。

不過，社團註冊並不會帶來慈善地位或稅務豁免，亦沒有法定機制為職員的法律責任設上限。當組織日後聘用員工、租用物業或接受有結構的資助時，創辦人往往需要重新檢視結構問題。

哪種結構適合不同使命的機構？

以下情景為假設的綜合例子，僅作說明用途，並非客戶個案。

辨識模式仍有助創辦人作決定。在我們團隊的判斷中，決定性的因素通常是管治偏好、合約需要、人手編制、資金來源及貿易活動——而從來不是第88條資格，因為它與結構無關。

1. 依靠資助的教育慈善團體

小型自我延續的董事會、無大規模會籍，加上資助方要求註冊法人作為交易對手，均指向擔保有限公司。起初傾向社團的創辦人，往往在資助機構的要求浮現後改變方向。

2. 成員主導的藝術團體

每年選出委員會、會費收入及小額本地贊助，適合社團。合約風險低且由義工運作，令較輕的結構維持可行。

3. 海外資助的人道組織

資助協議、受聘員工及跨境匯款有利於擔保有限公司。此結構能支援國際資助機構期望看到的監控制度。

4. 收費的培訓機構

收費課程、租用物業及僱員構成持續責任。擔保有限公司一般由公司承擔合約責任，但在特定情況下，並不能免除董事或其他職員的個人責任。

註冊成立擔保有限公司涉及甚麼程序？

註冊透過公司註冊處的一站式程序進行：表格NNC1G、組織章程細則及IRBR1商業登記通知書。

擔保有限公司必須有一名公司秘書及至少兩名董事。章程細則須列明每名成員在公司清盤時承諾繳付的指定金額。公司註冊被視為已包括商業登記，因此申請須連同IRBR1通知書及正確費用一併遞交。

2026年4月1日至2027年3月31日期間，一年期商業登記證費用合共港幣2,350元——即港幣2,200元費用加港幣150元徵費——根據稅務局的商業登記費及徵費收費表。公司註冊處現時就電子及印本申請訂有不同的公司註冊費；商業登記費及徵費另計。遞交前應按公司註冊處及稅務局的現行資料核對適用費用。

遞交前應即時核對現行表格版本、費用及遞交方式，並先進行香港公司名稱查冊，亦可參考我們的香港公司設立指南以了解整體流程。海外創辦人亦應了解非香港居民註冊成立香港公司所需的文件。

第一步：查冊擬用名稱

進行完全相同名稱的查冊，但可否註冊須待公司註冊處處理申請後方可確定；與註冊官索引內相同的名稱會被拒絕。

第二步：草擬章程細則

如將申請第88條，須載有妥善限制的慈善宗旨，以及收入與財產的運用、薪酬、修訂及清盤條款。

第三步：遞交NNC1G表格連同IRBR1

連同正確費用遞交註冊表格、章程細則及商業登記通知書。可透過電子服務網站以電子方式遞交。

第四步：召開首次董事會會議

通過各項登記冊、銀行授權、會計參照日期及職員委任。如需審計，應盡早作出委任。

第88條慈善團體申請如何運作？

第88條申請人需要一份載有精確慈善宗旨的書面管治文件，並須使用稅務局現行的C.D.22表格申請。

稅務局將慈善宗旨分為四大類別：濟貧、促進教育、推廣宗教，以及其他有益於社會的慈善宗旨。其《屬公共性質的慈善機構及信託團體的稅務指南》亦訂明公眾利益及運作方面的規定。僅列出一個認可類別並不足夠。

書面管治文件不可或缺，措辭須精確列明慈善宗旨，並載有稅務局指引所識別的保障條款。政治宗旨並非慈善宗旨。看似政治性的活動須按具體事實分析其是否附屬於真正的慈善宗旨，因此涉及倡議或法律改革的工作，宜先作香港法律及稅務審視。

如遞交申請時已提供足夠資料，且稅務局無需再作查詢，稅務局會儘量在四個月內作出回覆。這是服務上的努力目標，並非批核期限。資料不全的申請會在處理前退回；現行的C.D.22表格及補充表格C.D.22A和C.D.22B列明所需文件。我們團隊認為，申請文件應超越使命宣言的層次，詳細說明活動、受益人、管治、資金及財務狀況。此清單並非詳盡無遺——正式申請時請使用稅務局現行表格、說明及慈善指引。

第88條稅務豁免不包括甚麼？

獲得認可並不代表所有貿易收入均豁免利得稅；向機構作出的捐款，亦須在機構根據第88條獲豁免後才可能符合扣稅條件。

稅務局表明，慈善團體的營商或貿易利潤只在符合法例但書條件時方獲豁免。利潤須全數只用於慈善宗旨、不得主要在香港以外地方花費，而該貿易須在實際執行機構明定宗旨的過程中經營，或與該貿易有關的工作主要由機構為其利益而成立的人士進行。單靠將商業或籌款利潤用於慈善宗旨，本身並不符合這些條件。

捐款人方面另有規定。只有向根據第88條獲豁免的機構或信託，或為慈善目的向政府作出的合資格捐款，才算認可慈善捐款。總額最低為港幣100元，扣除上限為應評稅入息或利潤的35%。捐款人是否合資格，取決於其本身的稅務狀況及法定條件。

機構可在獲認可前接受資金，但不應將該等捐款表述為可獲香港稅務扣除的認可慈善捐款。我們審慎的建議是，收據、籌款物料及捐款人通訊的字眼在使用前，應先由香港稅務專業人士審核。

如何開設香港非牟利機構的銀行帳戶？

銀行會對非牟利機構帳戶執行其自身的認識客戶（KYC）、制裁及風險審查；沒有任何結構可保證獲批。

各銀行要求不同，且沒有一套通用標準。擔保有限公司不會自動較易開戶，第88條地位也不會提高批核機會——兩者均屬銀行的個別判斷。創辦人能夠掌控的是準備功夫，我們的團隊會圍繞開戶決議、控制架構圖、活動說明、資金來源證明及預期交易概況加以整理。

由於各銀行期望不同，創辦人在遞交文件前可聯絡我們，了解個別銀行的現行要求。

銀行常見要求的文件包括：

• 公司註冊證明書及現行商業登記證
• 組織章程細則及擁有權或控制架構圖
• 授權開戶的董事會決議
• 董事及授權簽署人的身份及住址證明
• 資金來源資料及預期交易概況
• 活動計劃、預算、網站或項目證明

我們的團隊如何準備非牟利機構的開戶文件？

• 配合銀行的授權要求擬備開戶決議
• 遞交前先備妥控制架構圖
• 統一計劃、預算及網站上的活動描述
• 整理資金來源證明，包括捐款人或資助機構的通訊
• 說明預期的海外收入及支出並附解釋

擔保有限公司註冊成立後有甚麼持續合規要求？

擔保有限公司須連同經審計的財務報表遞交周年申報表，並每年或每三年續領商業登記。

擔保有限公司的周年申報表須於申報表日期後42天內遞交；該日期為會計參照期結束後九個月。申報表必須附有財務報表、董事會報告及核數師報告的核證真實副本。

公司註冊處規定，除不活動公司外，所有公司均須審計，任何收入水平都不會免除該義務。應就個別公司確認其不活動狀態及任何特別申報問題。期限及申報資料必須按公司實際財政年度及情況核實。

總結

結構決策最終取決於管治、法律責任及資金安排，而非「非牟利」這個名稱。擔保有限公司適合簽訂合約、聘用員工及接受資助的董事會主導機構；社團適合成員主導、運作簡單的組織。無論選擇哪種結構，第88條認可均取決於慈善宗旨、公眾性質及實際運作。

我們協助客戶衡量這些因素、以符合第88條要求的章程細則註冊成立擔保有限公司、準備第88條申請文件，並整理非牟利機構銀行開戶文件。如社團日後需要公司結構，我們亦會規劃過渡安排——新的註冊成立、合約與資產安排、銀行事務及任何新的第88條申請——並在需要時安排香港法律審核。

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