香港公司轉為休眠狀態指南：申請流程、剩餘合規責任同慳到幾多費用（2026）

一間香港有限公司即使完全停止營運，只要仍是註冊公司，商業登記費及周年申報表的合規成本便會繼續累積。有沒有方法可以讓公司「暫停」而不必即時解散？

在本指南中，我們會講解香港法例下的不活動公司（休眠公司）制度，包括根據《公司條例》（第622章）第5條通過特別決議的申請流程、不活動狀態下的剩餘合規責任，以及每年可節省的具體費用，助企業在暫停營運與長遠規劃之間作出正確決定。

甚麼是香港的不活動公司（休眠公司）？

不活動公司是指合資格私人公司根據《公司條例》第5條通過特別決議，並將決議交付公司註冊處處長登記後，就《公司條例》第9、10及12部而言成為不活動公司的公司。

《公司條例》（第622章）第5條訂明，合資格私人公司可通過特別決議聲明公司自該決議交付公司註冊處處長的日期，或決議指明的較後日期起成為不活動公司，並授權董事交付該決議登記。

不活動狀態的法律效果相當明確：不活動公司如進行會計交易，會自該交易日期起不再是不活動公司；因繳付法例規定費用而產生的交易，則不屬會計交易。

值得一提的是，休眠與解散是兩回事。轉為不活動公司可保留法人身分，日後想復業時只需再通過特別決議「喚醒」公司；而解散（除名或清盤）則代表公司不復存在，重啟業務要重新註冊。

申請不活動狀態的流程是怎樣的？

宣告不活動的核心程序為通過並交付特別決議登記；如公司實際結束業務或業務登記資料有變，則須在規定期限內通知稅務局。

雖然法例並無訂明嚴格的文件格式樣板，但實務上整個流程有清晰步驟，公司應確保每一步均有妥善記錄，以備日後查證。

實務上的建議步驟如下：

步驟 1：召開會議並通過特別決議

公司可採用書面決議方式，由所有有權就該特別決議投票的成員簽署，或按照公司章程召開股東大會通過特別決議，聲明公司將成為不活動公司並授權董事交付決議登記。特別決議須獲出席並有權投票的股東以不少於四分之三的多數票通過。決議可選擇訂明較後生效日期；如未訂明，法定生效日期為決議交付公司註冊處處長登記當日。

步驟 2：交付決議予公司註冊處

特別決議須聲明公司將成為不活動公司，並授權董事將該特別決議交付公司註冊處處長登記。公司註冊處就宣布不活動公司提供書面決議樣本 A1 及股東大會通過決議樣本 A2 作參考；申請不活動及日後恢復活動均毋須另交專用指明表格，只需交付經簽署的決議文本。特別決議須在通過後15天內交付公司註冊處登記，逾期者公司及每名失責高級人員均可能被罰款（《公司條例》第5(6)條）。文件可透過公司註冊處 e-Services Portal 以 PDF 形式遞交，亦可親身、郵寄或投入收件箱交付；詳情可參閱公司註冊處的「不活動公司的常見問題」。處長登記後，公司即由決議指明的日期起成為不活動公司。

步驟 3：通知商業登記署及其他相關機構

公司須在業務資料變更後1個月內以書面通知稅務局轄下的商業登記署（《商業登記條例》）。若公司有僱員或持有特定牌照，亦應按實際情況通知有關機構。實務上，建議同時整理會計紀錄，為日後可能出現的稅務查詢做好準備。

不活動公司仍要履行哪些合規責任？

不活動公司可獲豁免準備及審計財務報表，並一般毋須交付周年申報表，但仍須保持註冊辦事處及保存所需紀錄。

轉為不活動狀態固然可減省大部分營運及合規負擔，但並非完全「零責任」。根據《公司條例》及稅務局的規定，不活動公司仍須留意以下責任。

根據《公司條例》第663條，不活動公司一般毋須交付周年申報表；但如公司在某年度成為不活動公司，而生效日遲於其成立周年日後第42日，該年度仍須交付周年申報表。此外，公司須根據第622章第5(5)條，向公眾披露其身分（例如在所有訂明文件註明為不活動公司）。

稅務方面，根據稅務局發出的指引，不活動公司一般不會再收到報稅表。然而，公司仍須保存業務紀錄至少7年。不活動公司如收到報稅表，亦須照樣填妥交回，不能置之不理。

仍須保存的紀錄與登記

會計及業務紀錄須保存至少7年（如涉及任何未決的稅務事項，應保存直至該事項解決為止）；公司須在香港設有註冊辦事處，並確保其通訊地址有效；如公司名稱、董事或公司秘書資料有變，須依期通知公司註冊處。

可獲豁免或減省的責任

公司毋須審計賬目（除非法院另有命令）；不活動公司一般毋須交付周年申報表。惟公司如在某年度轉為不活動，而生效日遲於成立周年日後第42日，該年度仍須交付；公司一旦進行會計交易，該豁免亦自交易日期起停止。因不進行任何交易，公司一般不會再收到報稅表。

休眠前後的年成本比較是怎樣？

以一間無營運的小型本地有限公司為例，轉為不活動狀態後仍須繳付約港幣2,200元的商業登記費及徵費，但毋須再支付審計及會計服務（約港幣8,000至20,000元以上）與報稅及稅務代表服務（約港幣3,000至10,000元），因此每年可節省約港幣7,000至20,000元甚至更多。

具體節省金額視乎公司是否有實際營運及是否需要審計而定，以下比較表以2026年水平估算，適用於本地私人有限公司。商業登記費及徵費參照稅務局2026年收費表，周年申報表登記費參照公司註冊處的現行收費，審計及稅務代表服務費則屬市場估算，並未涵蓋特殊業務需求；資料更新至2026年10月。假設一間並無營運但一直維持「營運狀態」申報的本地私人有限公司，在完全停止營運的情況下，轉為不活動狀態後的成本落差相當顯著。

休眠、除名解散與清盤有甚麼分別？

休眠是保留法人身分的暫停狀態，除名是公司註冊處將公司剔除，清盤則是正式的結束資產與負債程序。

很多客戶在生意淡靜時都會問這個問題：究竟應該休眠還是乾脆把公司解散？關鍵在於對未來業務的判斷。

如果業務有機會在一至三年內重啟（例如等待市場回暖、新項目落實或資金到位），不活動狀態是成本最低的選擇，既保留法人身分、銀行關係及累積商譽，亦毋須日後重新註冊及重建一切。日後復業時，公司須通過一項表明擬進行會計交易的特別決議，並將決議文本交付公司註冊處登記，公司即可恢復營運身分。若復業計劃涉及開設香港貿易公司，亦應按實際業務安排重新處理相關登記與合規事宜。

相反，如果業務已確定不會重啟，則應考慮以成員自願清盤或申請除名方式正式解散，以免長期累積不必要的年費及責任。就此，可參考我們另一篇文章《香港公司股份轉讓》及相關資源以了解公司架構變動時的處理方法。

申請休眠時有哪些常見錯誤？

最常見的錯誤包括：決議未按章程有效通過、未如期向公司註冊處交付登記，以及休眠後忽略稅務局文件或誤解周年申報表的例外安排。

我們在協助客戶處理公司休眠時，經常見到以下幾類問題。

1. 特別決議的通過程序不當

特別決議須依章程規定的通知期召開會議，並取得所需多數票。程序不當可導致決議無效，公司名義上休眠但法律上仍屬營運狀態。

2. 休眠後忽略稅務局文件

公司即使已處於不活動狀態，若稅務局仍發出報稅表或信件，必須依期回覆。我們曾見過客戶因未回覆報稅表而被罰款甚至收到法庭傳票，這些後果與是否休眠無關。

3. 誤以為休眠等於完全無須合規

不活動公司一般毋須交付周年申報表；但如在某年度轉為不活動，而生效日遲於成立周年日後第42日，該年度仍須交付。公司一旦進行會計交易，周年申報表豁免亦會停止；此外，公司仍須保存紀錄、維持註冊辦事處及申報指定資料變更。忽略本須履行的申報責任可導致檢控及罰款。

4. 未考慮銀行帳戶及牌照因素

銀行對休眠帳戶的處理方式各異，可能引致帳戶被凍結。此外，某些受規管行業（如放債、旅行社或食品相關牌照）在停業後有本身的申報規定，不能單靠休眠解決。

總結

香港公司休眠的核心在於一紙有效的特別決議及妥善的登記程序，配合對剩餘合規責任的清晰掌握。休眠可為暫停營運的企業每年節省由數千至數萬港元不等的管理、審計及稅務申報成本，同時保留公司的法人身分，為日後復業留有彈性。

3E Accounting Hong Kong作為企業服務供應商，協助初創企業、中小企及跨國公司處理由成立、公司秘書、會計稅務至企業顧問的一站式需求。我們的服務結合科技流程與全球逾110個國家的網絡支援，可協助客戶評估應否休眠、準備特別決議及相關文件、辦理公司註冊處登記，以及按適用年度處理周年申報表及商業登記續期，確保公司全程合規、避免不必要的罰款。

如公司正考慮暫停營運、恢復營運或正式解散，歡迎聯絡我們了解最切合業務狀況的方案。

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